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安信证券股份有限公司 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二〇二二年十二月宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书深圳证券交易所： 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、 “保荐机构”、 “本保荐机构”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、 “发行人”、 “公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项出具本上市保荐书。 安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 （以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 （以下简称“《审核规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。一、发行人基本情况（一）基本情况 发行人名称 宁波星源卓镁技术股份有限公司 英文名称 NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本 6,000.00 万元 法定代表人 邱卓雄 注册日期 2017 年 12 月 22 日 注册地 浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路 27 号 新型镁化合物材料的技术研发；汽车、摩托车模具（含冲模、注 塑模、模压模等）及其它模具及夹具（焊装夹具、检验夹具等） 的设计、制造、加工、销售；铝压铸件、镁压铸件的制造、加工、 经营范围 销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公 司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码 315806 传真 0574-86910030宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 公司网址 www.sinyuanzm.com 公司邮箱 xingyuan@sinyuanzm.com信息披露和投资者关系 证券投资部 的部门 负责人 王建波 电话 0574-86910030 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（二）主营业务 公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车扬声器壳体、汽车脚踏板骨架等汽车类压铸件以及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。 报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等国际知名品牌汽车。（三）核心技术与研发水平 经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。其中，公司在模具与夹具研发设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，成为公司核心竞争力的主要体现。公司核心技术在报告期内已得到规模化生产应用并将持续优化提升。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 （1）压铸成型环节核心技术技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 模具研发设计核心技术 由于部分产品的外观要求，无法在产品周边设计进料，因此需要设计对 应的流道结构。本技术研发一种应用于压铸模具的流道结构，进料时，流道结 熔液依次流经主流道、竖直流道、过渡流道和内浇口，最后流入模腔， 自主构设计 从抽芯块上端的内浇口进料，解决了原本浇口去除带来的产品外观影响， 研发技术 同时优化了流道结构，减少了流道占用模具的空间。此技术提供一种包 括主流道和抽芯块的应用于压铸模具的抽芯流道结构。 近年来，各大主机厂不断追求设计更加集成化和复杂的压铸件去应对汽 车轻量化和成本控制的双重准则，致使压铸模具也朝着多滑块、大吨位复杂抽 的方向发展。此技术通过研发抽芯内滑块结构、顶部斜抽芯结构，去改芯结构 自主 变常规的模具型腔排位设计，使模具更加紧凑，一定程度上降低适用压设计技 研发 铸机吨位，并有利于模具热平衡设计、流道设计提升产品质量。此技术术 提供包括上模座和下模座的抽芯内部装有内滑块的压铸模具，包括上模 座、上模芯和下模芯的用于压铸模的顶部斜抽芯结构等。 由于镁合金材料易开裂特性，产品厚薄不均处、浇口对冲处、产品尾端防开裂 成型不良处在高压压铸成型后容易出现开裂问题。本技术通过产品成型 自主成型技 分析识别易开裂位置，针对模芯局部表面进行特定处理增加表面硬度与 研发术 粗糙度，改变产品应力及镁液流动方向，使产品应力集中点减少，避免 产品表面开裂，提高产品质量。 模具流道及内浇口处因流液量及速度等因素导致其温度高于其他部位； 末端部位往往因镁液流动路径过长导致温度偏低；从而模具上温度呈现 不同的分布，故在浇口处及成型末端更易发生变形问题。本技术通过合模温控 应用 理设计模具油路、模温机与压铸机的智能连接，使用模温机控制模具局制技术 类 部温度；并通过渣包排布辅助温控等，使模具温度不同区域趋于平衡， 致使压铸件表面应力集中现象减少，从而改善因温度分布不平衡导致的 产品扭曲变形。 高压压铸时金属液快速流动，在产品厚壁处由于未充分填充容易出现缩 孔，产品成型后靠压铸机本身增压也不能使厚壁处得到有效补给。本技局部加 术设计局部增压机构，在金属液没有完全凝固时，利用油缸局部型芯加 自主压成型 压的方式增加厚壁处的致密性，提高产品强度，降低产品出现缩孔的风 研发技术 险。此技术提供包括推动油缸、油缸轴和挤压抽芯杆的压铸模具挤压推 动结构。 复杂类铸件的结构很难保证壁厚均匀一致，致使不同区域的包紧力不一 致。行业的通常做法是在局部包紧力大的部位优先排布顶杆，但实际顶 出时无法避免局部变形风险。本技术包括顺序顶出技术、双面顶出技术顶出防 以及斜顶出技术。顺序顶出技术在模具的顶出板上增加顺序顶出结构， 自主变形控 根据产品变形方向，针对性调整顶杆的顶出先后动作改善产品的变形问 研发制技术 题。双面顶出设计技术在动模与定模的特定部位均设计定向顶出机构， 以应对在开模时由于定模包紧力过大引起产品局部变形。此技术提供包 括上模座、上模芯和下模芯的压铸模具延迟顶出结构。 压铸生产核心技术 喷涂脱模剂是产品脱模的必经环节。常规脱模剂与水的使用配比是 1:120，镁合金 由于含有大量的水份在生产过程中不可避免对高温模具表面造成骤冷， 应用静电喷 由此导致模具寿命大幅下降。本技术应用静电吸附原理配以使用特定脱 类涂技术 模剂（含水量极低），充分吸附脱模剂，有效的解决模具的骤冷现象，提 升模具寿命，提高生产效率以及产品质量。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 在熔炼高温环境下镁合金易氧化、燃烧。本技术以氮气为载体，充分发镁合金 挥惰性气体的特性，通过向镁合金熔炼炉膛内注入适当保护气体，并实 应用熔化保 时监测气体流量，确保镁液与空气中的氧气尽可能隔绝，避免镁液的氧 类护技术 化、自燃，保证安全生产的同时减少熔炼产生的废渣。 （2）后道处理环节核心技术技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 由于铸件孔径尺寸的要求相对较高，人工去除孔内毛刺很难从工艺上保 证尺寸要求，而增加精加工工序保证孔径尺寸将增加较多生产成本。本高精多 技术通过制作专用工装，确保产品的多孔与工装冲针孔的位置精准，结孔防漏 合六个自由度限制原理保证产品不变形，在气缸或油缸的驱动下一次冲 自主去毛刺 除多个孔内的毛刺。本技术通过控制孔径公差，可以保证铸件孔径精度 研发技术 为±0.05mm，既规避了人工去除的遗漏风险，也保证了产品尺寸要求；同 时也避免铸件上多孔需逐个去除的低效方法，实现一次操作，多个孔同 时去除毛刺。 铸件在生产过程中不可避免的会产生毛刺毛边，使用常规打磨设备（如 砂带机/磨光机）对产品进行打磨容易产生大量的粉尘，不仅对员工的身 体健康产生严重伤害，而且由于镁合金的易燃特性，在粉尘浓度达到一镁合金 定数值时如遇明火即会产生爆燃。因此，镁合金压铸件的打磨粉尘是镁粉尘收 合金压铸企业的安全隐患。本技术通过自主设计定制的砂带机粉尘防爆 自主集净化 处理器、粉尘防爆打磨工作台，利用空气负压吸力、滤网过滤、水雾降 研发控制技 尘、气水循环的原理，使粉尘通过极短的管道进入箱体内部，定时集中术 排放到特制的沉淀池内，经过沉淀后对粉尘集中处理。本技术消除了镁 合金粉尘引起的安全隐患，并且优化了员工生产现场作业环境。此技术 提供包括机箱、粉尘吸入口和粉尘过滤棉层的抛光机粉尘防爆处理设备 以及包括机箱、工作台和过滤纱网的粉尘防爆打磨工具台。 镁灰包括收集的镁合金铸件抛光打磨粉尘、碎屑和轻薄料，是镁合金压 铸安全生产最危险的源头因素之一。镁灰或加工镁屑长时间堆放，周边镁灰去 应用 存在可燃气体等，易产生化学反应，公司使用配制的溶液与镁灰进行化燃技术 类 学反应，通过严格的过程管控保证化学反应充分，使新生成的物质不再 具备易燃性，安全可控。 （3）精加工环节核心技术技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 夹具研发设计核心技术 因镁合金易裂特性其铸件壁厚通常较薄，薄壁更易变形。本技术结合产 品结构，着重考虑支撑、压紧、定位等因素，尽最大可能在不改变产品多工序 结构的条件下，通过一个部位多工序加工，逐步满足精准定位与支撑需少变动 自主 要；此外，经多次转序铸件内部应力逐步消除，避免压紧松开引起的尺加工技 研发 寸反弹，使产品加工精度更接近精加工设备本身精度。此技术提供包括术 垂直气缸压紧机构、侧面弹簧支撑机构、侧面气缸压紧机构的零件加工 用工装夹具。复合加 部分产品为中小批量加工制造，单次产品订单需求往往小于专用生产线 自主工制造 或专用设备的产能。公司精加工设备以通用加工中心为主，本技术将多 研发技术 道加工工序，通过专业的工装夹具集中在单台设备上完成，减少了单个宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 产品的机台占用数，提高设备整体利用率。本技术充分分析产品的尺寸 链关系，且保证能够及时监控或控制产品质量，设计特定的工装夹具， 使尺寸链关系紧密的合并在一副工装上，且通过定位关系实现序之间的 关联。 侧面压紧与垂直压紧是工装夹具中最常见的两种压紧方式，但在一定的大平 条件下都存在局限性，尤其表现在悬臂、薄壁、高精度的大平面类零件面、薄 上。本技术通过气缸垂直压紧、弹簧销侧面支撑与薄型气缸侧面压紧相壁易变 自主 结合，使需加工部位的刚性更高，从而解决悬臂、变形、震刀等一系列形铸件 研发 影响加工精度的问题。本技术充分利用产品六个自由度的限制原理并结加工技 合产品结构特性，在易变形、震刀等部位，设计支撑与夹紧机构，以提术 高产品强度，规避加工过程产品形变、震刀等现象。 某些特定产品如使用普通工装夹具，因其一般从一个角度定位产品，容多角度 易导致产品装夹不到位，产品报废率较高。本技术研发一种用于产品定 自主定位技 位的夹具，通过夹钳、薄型缸和杠杆缸的先后顺序共同作用于产品上， 研发术 使得产品定位牢固，提高产品加工精度的稳定性，降低生产损耗。此技 术提供包括机架、工作台和薄型缸的产品定位夹具。 精密加工核心技术 随着零部件的结构多面与多角度加工要求越来越多，为更好的保证零件 各个面与角度的相对位置精度，最好的加工方法就是使用五轴机加工， 但是设备的投入就会有所增加，而且零件过大易受到设备空间的限制，四轴机 若使用大规格的设备，加工效率会比较低。本技术在常规四轴加工的同实现五 时，使用可变角度头刀具对未能在翻转的角度处实现加工。使得使用一 应用轴生产 台常规的四轴机可以加工五轴机才能加工的零件，提高了零件的整体位 类加工技 置精度，有效降低设备的投入。此技术利用工装相关定位原理，避免产术 品在工装压紧变形，满足产品多角度加工刚性需求；设计特定的加工刀 具，满足多角度加工的刀具及工艺需求。四轴 CNC 配备角度头刀柄，从 而使四轴机实现五轴加工的技术。 随着铸件的结构复杂化，新型零件由于结构或设计需要，会有比较多的 狭隘空间横向侧面需要通过加工来进行保证，但是常规的加工方法无法狭隘空 满足此需求。本技术在产品装夹后，在最大可能进刀的狭隘空间范围内，间横向 自主 先采用两把锯槽刀侧向加工，而后使用主轴锁止功能，横向使用插槽刀加工技 研发 将余下锐边部分去除。在狭小的空间内实现侧面方槽的加工，解决零件术 的设计需要。此技术通过刀具与机床主轴锁止功能相结合，实现插床功 能，有效解决了侧铣不穿等产生的尖边等。 在涉及到加工一种壳体时，由于壳体的侧壁和上端面均需要孔位加工， 如果按照以往单一的装夹方式进行工件的定位并依次加工，容易造成加双面同 工孔位误差，导致工件精确度不高，无法有效装配。本技术研发一种用 自主步加工 于壳体加工的装置，通过两块对刀工艺板分别对工件进行定位，使得工 研发技术 件不同部位的加工孔位同时加工，提高产品质量。此技术提供包括底座、 工件安装槽和气缸的用于外壳加工的装置。 在加工某种零件时，此零件的两侧均设置有支架，每个支架均 双端面 设计有圆形通孔，圆形通孔上端设置有缺口，圆形通孔两侧的 加工的复杂刀 开口处均需要进行加工，通常采用至少两把刀具分别加工，加 自主 集成刀具设计 工繁琐且无法保证加工处壁厚。本技术设计一种双端面加工的 研发 具设计和应用 集成刀具，能够一次性加工所有工序，提高工作效率。此技术 技术技术 提供包括刀柄和刀头的双端面加工的集成刀具。 加工镁 镁合金产品精加工后极易产生翻边软毛刺，在产品清洁度要求 自主 合金异 比较高的情况下，软毛刺有着极大的质量风险。在常规的解决 研发宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 形槽的 方案下，只能通过增加刀具更换频率或后续增加人工去毛刺工 多功能 序解决，但会增加生产成本，同时增加产品质量不达标的风险。 成型刀 本技术使用成型复合刀具在设计侧面加工的刀刃以外，增加上 设计技 下倒角去毛刺结构，通过在产品中间预留空隙对异形侧面进到 术 加工，使刀具的侧面加工高度刚好在产品壁厚中间，两端倒角 结构均分上下两个平面高度后再加工。本技术保证产品异形孔 上下两边均匀美观，无任何软毛刺，有效降低刀具用量成本、 提高生产效率与产品质量。此技术提供包括刀柄以及与刀柄相 连的刀头的用于孔位成型的集成刀具。 （4）检测与控制核心技术技术 技术 简要内容及先进性、独特性名称 来源 部分关键部位零件的制造精度要求较高，传统卡尺测量很难精确地测量大批量 孔径大小，三坐标测量仪操作不便于在生产线上进行批量检测。本技术生产加 自主 研发一种用于产品尺寸检测的检具，通过插棒检测产品加工尺寸，减少工检测 研发 三坐标测量仪的使用频率，适用于大批量生产加工件的检测。此技术提技术 供包括底座、竖版和立柱的用于产品尺寸检测的检具。 多孔位复杂结构压铸产品对其孔位精度要求较高，通常情况下检测装置产品顶 无法一次性装夹实现对产品顶面的孔位检测。该技术设计适用的综合检面高效 具，可以通过增加自制的关节臂或弹性孔位检测装置实现一次性装夹检 自主识别检 测产品顶面，大幅提升检测效率。此技术提供包括底板和转动板的关节 研发测技术 孔位检测综合检具及包括检具底板和弹性孔位检测装置的综合定位检 具。 汽车车灯散热支架的生产检测过程中，往往需要将产品的一端或一部分 夹住进行定位再进行孔位检测，由于产品结构特殊，没有相配套的综合侧面孔 检具。本技术研发适用的综合检具，通过若干个侧面孔位检测装置对产 自主位检测 品进行侧孔检测，并可通过下孔位检测装置检测产品底部孔位，最终实 研发技术 现产品的有效检测。此技术提供包括工作台的综合检具以及包括台座和 插销的插销式侧孔检查台。 公司承担研发职能的主要部门为项目研发部和模具研发部，负责产品、夹具及模具的研发工作；辅助部门包括模具制造部、产品生产部和品质部，负责模具制造工艺研发、产品生产工艺研发、产品试制和质检方面的技术支持工作。 长期研发投入是公司保持持续创新能力的保障。报告期各期，公司研发投入分别为 674.36 万元、833.78 万元、1,116.55 万元和 706.66 万元，呈增长趋势。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 41 人，占公司全体员工总数的 9.45%。公司的核心技术人员为邱卓雄、王宏平、龚春明、谢胜川，共 4 人。公司核心技术人员对公司研发的具体贡献如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 姓名 具体贡献 邱卓雄先生熟知镁合金性能、压铸模具、压铸工艺等，其在产品结构优化 设计、压铸模具设计、工艺过程设计等领域有着深刻的理解和丰富的技术研发 经验。与此同时，邱卓雄先生带领公司研发团队在镁合金新工艺、新技术等方 面不断的探索，其对公司研发的具体贡献如下： 邱卓雄 在镁合金熔炼方面，汇集惰性气体特性，逐步建立系统化的标准流程，有 力降低了镁合金的熔炼损耗；在产品加工工艺方面，充分结合六个自由度限制 原理，尝试出一种新型的定位方案，减少了产品装夹误差，使产品能够充分地 在工装上实现着座，实现产品加工精度的大幅提升。除此，邱卓雄先生亦在镁 合金压铸的静电喷涂，真空模具及压铸等方面具有深入研究。 王宏平先生从事模具相关工作 20 余年，熟悉塑料模具、压铸模具等。在 工作中能够结合模具特性，实现产品结构的合理规划，既满足客户要求，又能 合理控制公司生产成本。王宏平先生对公司研发的具体贡献如下： 在公司内率先提出滑块上辅助顶出机构，成功解决因滑块移动而导致产品 王宏平 变形问题；结合热传导原理，模具上组织实施热平衡工程，有效实现了模具温 度平衡；在压铸模具结构设计方面，不断突破，成功实现了模具顺序顶出，解 决了铸件的定向变形等；通过类似以上诸多探索、技术创新等为不断降低镁合 金压铸废品率提供了强有力的模具支持。 龚春明先生自 2007 年加入公司负责工装夹具设计、加工工艺设计、项目 开发等工作。龚春明先生对公司研发的具体贡献如下： 主导特斯拉汽车系列镁合金薄壁件精加工研发，应用自主设计制作的液压 自动工装，配合五轴加工中心，成功实现通过一次装夹完成多角度部位加工； 龚春明 主导马勒系列高精密镁合金产品精加工研发，通过对非标刀具的设计改良，不 断优化加工工艺，以及对加工中心设备和四轴精度极限能力的细节挖掘，成功 实现量产；主导建设公司首条高能清洗线，清洁度房，建设性地研发出清洁度 控制工艺，涵盖自模具设计、压铸过程、后道处理、精加工毛刺控制，直至清 洗包装的整个环节，成功实现高清洁度要求产品的批量生产。 谢胜川先生自 2006 年起一直从事压铸行业相关工作，2009 年加入公司至 今先后负责工装夹具设计、加工工艺设计、项目开发等工作，目前主要负责公 司产品设计优化及可制造性分析。谢胜川先生对公司研发的具体贡献如下： 谢胜川 成功主持奥迪多款车型的座椅扶手类项目，特斯拉、克莱斯勒、福特系列 车灯散热支架，闪电牌电动自行车变速器箱体等产品的设计优化并实现量产； 同时负责研发镁合金汽车变速箱、汽车仪表盘支架、汽车中控台结构件，有力 推进公司镁合金铸件在汽车零部件的应用。（四）主要经营和财务数据及指标 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2022】230Z4050号《审计报告》，发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31资产总额（万元） 49,979.33 48,485.68 39,869.75 28,297.86归属于母公 司所有者权益（万元）资产负债率（%） 24.75 28.15 26.20 17.43宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入（万元） 12,682.54 21,901.33 17,398.49 14,699.23净利润（万元） 2,878.70 5,364.56 6,019.92 4,918.83归属于母公 司所有者的净利润（万 2,878.70 5,364.56 6,019.92 4,918.83元）扣除非经常 性损益后归属于 母公司所有者的 净利润（万元）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）加权平均净 资产收益率（%）经营活动产 生的现金流量净额（万 -477.71 4,373.57 7,335.91 4,419.96元）现金分红（万元） - - - -研发投入占 营业收入的比例（%）（五）主要风险 目前汽车行业正处于向轻量化汽车、新能源汽车、智能化汽车不断转型升级的关键时期，镁合金、铝合金等新材料在汽车领域的应用也处于快速发展阶段，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于新产品开发，将削弱公司的市场竞争优势。 （1）核心技术人员流失风险 由于压铸行业产品定制化程度高，公司新产品的开发需要核心技术人员根据客户特定需求开展研发工作。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司核宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书心技术人员流失，且无法及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。 （2）核心技术泄密风险 公司一直专注于轻量化材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，积累并形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。核心技术是公司在行业内保持竞争优势的关键，虽然公司与核心技术人员签定了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。 （3）新产品研发失败的风险 持续的产品研发服务驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创新程度高开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品开发通常需要一定时间，公司多数镁合金新产品为在新款/改款车型中进行的创新开发应用，创新程度高、开发难度大，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。 （1）第一大客户收入占比较高的风险 报告期内，发行人对第一大客户 Sea Link International IRB, Inc.的销售收入占营业收入比例分别为 51.14%、39.27%、26.82%和 15.30%。Sea Link 是北美地区汽车车灯零部件和组件供应商，为多家世界著名汽车一级供应商配套提供汽车车灯相关产品。公司凭借优秀的研发生产能力成为 Sea Link 独家镁合金压铸产品供应商，双方共同合作取得客户的认可、获取业务订单并保持稳定的合作关系。但若 Sea Link 与一级供应商的合作关系发生重大不利变化或其自身具备镁合金压铸产品研发生产能力，则可能对公司业务的稳定性和持续性产生不利影响。 （2）镁合金行业发展趋势不确定性风险宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书书》，指明节能与新能源汽车等十大重点领域的发展趋势和发展重点。中国汽车工程学会根据国家产业政策结合行业情况编制并发布了《节能与新能源汽车技术线路图》，其中对汽车轻量化技术路线发展的总体思路及我国汽车 2020-2030 年的轻量化材料（包括单车用镁量）进行了规划和指引。 根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合金在汽车零部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比例的提升；同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进行创新开发应用，产品研发周期较长。如果镁合金材料的性能无法提高，加工成本不能持续降低，整车厂商对镁合金材料的应用不认可或非金属材料应用技术快速发展、镁合金价格出现不可逆的增长，则单车用镁量可能无法达到规划预期数值，镁合金行业发展趋势存在不确定性，进而对公司镁合金业务发展产生影响。 综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营规模及盈利能力的增长造成不利影响。 （3）下游汽车行业产销规模下降的风险 公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2011 年至 2017 年，全球汽车销量持续增长，年复合增长率为 3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018 年、2019 年，受欧洲、中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同比下降 0.63%、3.95%。2020 年，受疫情影响，全球汽车销量下降 14.60%，降幅较大；2021 年，全球汽车销量同比回升 6.05%。汽车行业目前面临较大的下行压力，若未来经济增速持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 （4）公司镁合金业务收入的增速下降的风险 报告期内，公司镁合金业务收入的复合增长率为 15.30%，高于《节能与新能源汽车技术线路图》中规划的 2025 年较 2020 年单车用镁量的复合增长率业发展趋势存在不确定性，若镁合金行业发展不及预期可能引起行业竞争加剧，从而导致公司未来镁合金业务收入的增长速度降低，镁合金产品的毛利率下滑。 （5）行业竞争加剧的风险 近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如可比公司宜安科技、云海金属合资成立的巢湖宜安云海科技有限公司于 2016 年新建轻合金精密压铸件项目，云海金属子公司重庆博奥于 2019 年新建镁铝合金中大型汽车零部件项目，未来的市场竞争将会加剧。虽然公司经过多年研发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以及产品盈利水平将受到一定影响。 （6）业务规模较小的风险 公司报告期内业务规模较小，营业收入分别为 14,699.23 万元、17,398.49 万元、21,901.33 万元和 12,682.54 万元。尽管公司已经大力开发新产品新客户，高强镁合金精密压铸件生产项目已于 2021 年陆续投入生产，但新产品从开发到量产及厂房建设、设备安装调试等仍需要一定时间，短期内公司存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。 （7）中美贸易摩擦加剧的风险 在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司出口美国产品收入分别为 7,925.13 万元、8,267.95万元、7,382.00 万元和 3,249.88 万元，占主营业务收入比例分别为 54.71%、48.19%、税，公司出口美国产品关税由零提升至 25%。由于美国加征关税的影响，导致公司部分销往美国的产品降价，对 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书月销售收入影响金额分别为-335.81 万元、-333.08 万元、-305.41 万元和-56.05 万元；毛利率影响分别为-1.05%、-0.86%、-1.39%和-0.44%，对公司主要财务指标影响较小。因中美贸易摩擦加征关税使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，发行人的产品价格竞争力有所下降。发行人为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致发行人新产品毛利率下降。若未来中美贸易摩擦进一步升级，将对公司盈利能力以及北美市场开拓产生不利影响。 （8）毛利率下降的风险 由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为 53.45%、54.58%、41.65%和 37.07%。受以下因素影响，未来公司毛利率存在下降的风险： ① 中美贸易摩擦升级 报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入比例较高，分别为 54.71%、口美国产品关税由零提升至 25%，使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力有所下降。公司为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致未来产品毛利率下降。 ②国内镁合金行业竞争加剧 随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入：新企业进入镁合金压铸行业，铝合金压铸企业向镁合金压铸转型或现有镁合金压铸件生产企业扩大产能均可能导致行业竞争加剧进而引起公司未来的产品毛利率下降。 ③产品结构变化 公司不断开发大中型产品市场。报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，随着在研产品及在手订单中大中型产品占比的提升，将整体上拉低公司的产品毛利率。重点开拓国内市场系公司的未来发展战略，通常情况境内销售产品毛利率低于境外，未来国内市场销售占比进一步提升，公司毛利率亦存在下降风险。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 ④人民币兑美元汇率升值要以美元计价，汇率上升导致以人民币折算的产品销售单价下降，进而引起公司外销产品毛利率下滑。以 2021 年外销产品测算，人民币兑美元汇率上升 5%则影响公司产品毛利率下降 1.33 个百分点。如果未来人民币对美元汇率持续上升，而公司产品售价无法及时调整，将会导致公司产品毛利率下降。 ⑤原材料价格上升升 57.46%、35.71%，此因素导致公司 2021 年产品毛利率较上年下降 9.64 个百分点。公司已就原材料涨价事宜与主要客户 Sea Link、华域视觉、继峰股份、长春华涛等陆续达成了产品调价协定，降低原材料价格上升对产品毛利率的部分影响，但如果镁合金或铝合金的价格持续大幅上涨，而公司产品售价后续无法及时调整，将会进一步导致公司产品毛利率下降。 ⑥“年降”条款 公司部分产品约定了“年降”条款，一般为从产品量产年度开始每年降幅万元、42.49 万元、128.37 万元和 92.64 万元，导致毛利率下降 0.17%、0.11%、可能导致公司产品毛利率进一步下降。 （9）老产品未能成功续期的风险 公司部分汽车领域产品的生命周期为 4-5 年，量产结束后根据客户不同需求可能存在项目续期或产品升级改款等情形。2022 年、2023 年公司分别有 2 个、3个主要汽车类项目达到量产结束时点，上述项目量产周期结束后，若项目未延期或公司未成功开发相关项目的后续改款产品，将会导致 2022 年-2024 年收入分别下降 792.42 万元、3,254.67 万元和 3,254.67 万元（以 2021 年度相关项目收入测算），对公司的经营业务造成不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 （10）竞争风险 压铸行业中，外资压铸企业以及国内整车厂商附属压铸企业以在大型、精密、复杂压铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力，国内独立的内资压铸企业以在研发、价格、服务等方面的综合竞争优势占据一定的市场份额。报告期内，公司的产品以中小型镁合金压铸产品为主，公司以自身在镁合金产品的设计方案优化能力、产品加工技术实力、及时响应的服务态度等优势取得了该类产品的项目机会，但与外资压铸企业或国内整车厂商附属压铸企业相比，公司的收入规模较小，品牌知名度较低，在新业务开拓中面临一定的竞争风险。 （11）发行人未来客户稳定性的风险 根据部分海外客户的供应商管理模式，公司未与主要客户安波福、Toro、Sanshin 以及 JAC 等客户签署框架协议，而是以订单式协议的方式开展合作。虽然汽车零部件行业上下游的合作关系相对比较稳定，但如果公司产品质量、供货及时性等未能满足客户需求，可能出现项目终止合作的情形，对公司的经营业绩带来不利影响。 （12）供应商集中度较高的风险 公司与主要供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额分别为 2,951.47 万元、3,609.88 万元、6,516.54 万元和 4,422.68 万元，占同期采购总额的比例分别是 56.73%、58.25%、59.05%和 75.60%，供应商集中度相对较高。若主要供应商生产经营发生重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的经营产生不利影响。 （1）经营规模迅速扩张带来的管理风险 尽管公司已建立规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的管理水平不能适应规模迅速扩张的需宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。 （2）安全生产管理风险 公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，公司主要产品包括镁合金精密压铸件，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。2017 年初，由于员工操作不当公司曾发生一起安全生产事故，如果未来公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。 （3）产品质量管理风险 公司产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告期内，凭借精良的生产工艺技术和严格的质量管理，公司未因产品质量问题导致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。 （1）存货跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,450.12万元、3,227.23 万元、5,252.31 万元和 5,273.37 万元。公司采用订单驱动生产为主、提前备货为辅的生产模式，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品提前生产备货。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，或者公司备货产品未来订单价格或需求量发生重大不利变化，公司存货将存在跌价的风险。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 （2）应收账款周转率下降的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,955.59 万元、4,685.08 万元、应收账款周转率整体呈下降趋势。虽然报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。 （3）汇率波动的风险 报告期内，公司业务以外销为主，主要以美元报价及结算，报告期的汇兑损益分别为-38.98 万元、304.43 万元、191.21 万元和-313.55 万元，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响。如未来美元兑人民币汇率处于持续下降的趋势，公司以人民币计量的产品售价及毛利率下降以及汇兑损失等将会对公司的经营业绩造成不利影响。 报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示： 美元兑人民币汇率 资料来源：Refinitiv （4）原材料价格波动风险 报告期内，公司以镁合金、铝合金为主要原材料，两者合计采购金额占公司宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书当期采购总额的比例分别为 49.22%、44.49%、50.13%和 63.87%。报告期内，镁合金和铝合金的价格存在一定波动，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月镁合金、铝合金价格波动对毛利率的影响分别为 1.11%、-9.64%和-7.92%。公司已就原材料涨价事宜与主要客户 Sea Link、华域视觉、继峰股份、长春华涛等陆续达成了产品调价协定，降低原材料价格上升对产品毛利率的部分影响，但如果镁合金或铝合金的价格持续大幅上涨，而公司产品售价后续无法及时调整，将会进一步导致公司产品毛利率下降。 报告期内，国内镁合金、铝合金市场价格波动情况如下图所示： 镁合金、铝合金价格趋势图 单位：元/kg（含税） 镁合金 铝合金 2022年4月注：图中镁合金价格为镁含量纯度不低于 99.95%的镁锭价格，数据来源于亚洲金属网；铝合金价格为型号 ADC12 的铝合金价格，数据来源于 Wind 经济数据库和亚洲金属网。 受宏观经济影响，2021 年以来铝合金原材料价格持续上升导致公司 2021 年度、2022 年 1-6 月产品毛利率下降较多。 （1）不可抗力因素导致的风险 诸如疫病、地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。世界卫生组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件。2020 年 3月至今疫情蔓延全球，欧美疫情形势严峻。公司产品以出口销售为主，疫情爆发宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书以来部分外销订单受到影响。2022 年 1 月初受宁波北仑当地疫情影响，公司当月存在部分员工居家隔离无法到场工作的情况，导致公司当月生产效率下降，1月中下旬已陆续恢复正常生产。目前疫情未对公司业绩造成重大不利影响，但如果后期客户所在地疫情加重导致客户停工，可能引起订单下降，导致公司业务收入下降或者公司所在地出现疫情可能导致某一时间段停工停产等情，公司生产经营将受到短暂影响。 （2）募集资金投资项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能力的可持续发展造成不利影响。 本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密压铸件技术研发中心的固定资产投资约 27,851 万元、土地购置费为 2,355 万元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目达产后每年将新增折旧摊销费用 2,397.97 万元，增加公司的整体运营成本，如果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益的风险。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的建设及达产需要一定时间，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目效益未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司本次发行上市后可能存在即期回报被摊薄的风险。 （4）公司未办理外汇登记/补登记程序以及外汇出资全部来源于借款且至今尚未偿还的风险宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 公司实际控制人邱卓雄及陆满芬向朋友筹借外汇资金通过香港天幸投资星源有限，构成境内居民境外投资并返程投资境内企业的情形。邱卓雄先生和陆满芬女士未就上述事项办理外汇登记/补登记程序，从而不符合外汇管理的相关规定，可能面临被相关部门处罚的风险。公司实际控制人朋友提供外汇借款同时，邱卓雄、陆满芬分别向其提供相应本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，截至本上市保荐书出具日上述相关借款均未清偿或对抵，各方约定在公司实际控制人具有合法来源的外汇时再清偿债务。同时实际控制人出具承诺计划通过其女儿邱露瑜的合法外汇收入或其未来合法投资的境外企业分红进行偿还。但如果实际控制人女儿未取得足额的外汇收入或其拟投资的境外企业经营不善，可能影响外汇借款归还的时间，另一方面若外汇出借方未遵守相关约定，要求实际控制人提前偿还外汇借款而实际控制人又无外汇来源，实际控制人可能面临债务风险。二、本次证券发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,000 万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份占发行后总股本的比例 25%发行人高级管理人员、 发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与核心员工拟参与战略配 本次发行战略配售，最终战略配售数量为 726,744 股，占本次发行 售的情况 数量的 3.63%，获配金额为 24,999,993.60 元。 本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和保荐机构相关子公司拟 加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 参与战略配售情况 企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保 荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售。 每股发行价格 34.40 元 发行市盈率 59.74 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 有者权益除以发行前总股本计算 后总股本计算，其中归属于发行人股东的所有者权益按截至 2021 发行后每股净资产 年 12 月 31 日经审计归属于发行人股东的所有者权益和本次募集 资金净额之和计算） 发行市净率 2.91 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 发行方式 询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法 发行对象 律、法规禁止购买者除外);或中国证监会等监管部门另有规定的其 他对象。 承销方式 余额包销 本次发行费用明细如下： 发行费用 3、律师费用 509.43 万元； 上述发行费用均不含增值税金额。三、保荐机构项目组成员（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为程洁琼女士和乔岩先生，其保荐业务执业情况如下： 程洁琼，安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人。曾参与奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015 年非公开发行股票项目。 乔岩，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。曾主持奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目；负责青海华鼎（600243）2008 年非公开发行股票、海伦钢琴 2015年非公开发行股票项目、盈康生命（300143）2020 年再融资项目、亚康股份（301085）（二）项目协办人及其他项目组成员 张晔，安信证券投资银行部业务副总裁，曾主持或参与了飞利信、醋化股份、中磁科技、高科石化等多家公司首次公开发行股票审计项目；主持或参与了信诺立兴、创意双星、塞尚国旅等新三板挂牌项目、渔阳公司收购赤天化收购方财务顾问项目、信诺立兴首次公开发行股票项目等。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 田紫阳，安信证券投资银行部分析师。曾参与盈康生命（300143））非公开发行股票项目，负责云谷电力（838752）、长风股份（839943）持续督导工作等。 李扬，安信证券投资银行部业务副总裁，曾参与海尔集团并购盈康生命（300143）财务顾问项目等。 杨晓波，安信证券投资银行部业务副总裁，曾参与奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目，海尔集团并购盈康生命（300143）财务顾问项目等。四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系说明 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方不存在下列情形：本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除安信证券担任发行人本次证券发行的保荐机构外，安信证券及其关联方与宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 基于上述事实，本保荐机构及其指定的保荐代表人不存在影响公正履行保荐职责的情形。五、保荐机构相关承诺 根据《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》第八条规定，本保荐机构作出如下承诺： 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐机构作出如下承诺，并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。六、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： 发行人于 2020 年 6 月 22 日召开第一届董事会第十一次会议，根据创业板注册制相关规定，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性及其进展的议案》《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等，并提请发行人 发行人于 2020 年 7 月 8 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提请审议的相关议案。七、关于发行人符合上市条件的说明（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定 保荐机构对发行人本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、确认发行人前身是成立于 2003 年 7月的宁波星源机械有限公司，于 2017 年 12 月按经审计的扣除专项储备后的净资产折股整体变更为股份有限公司。截至本上市保荐书出具日，从有限公司成立之日起计算发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 本保荐机构查询了发行人公司治理相关制度、会议文件等，并根据发行人律宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书师出具的相关法律意见，确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构查阅了发行人财务管理相关制度，并核查了发行人的财务相关资料，确认发行人会计基础工作规范。根据容诚出具的“容诚审字【2022】230Z4050号” 《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人近三年财务会计报告由容诚出具了无保留意见的审计报告。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，针对内部控制制度的执行情况与发行人会计师进行了沟通，取得容诚出具的“容诚专字【2022】230Z2667 号” 《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人房屋建筑物、土地使用权、商标、专利证书、固定资产台账、主要商务合同、财务管理制度、员工花名册等，核查了控股股东、实际控制人及其控制的企业的工商资料、经营范围，查看了发行人往来科目明细账等资料，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构对发行人主营业务、股权变动、董事和高级管理人员的变化情况等进行了核查，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查验了发行人资产权属、银行借款、涉诉或仲裁、所处行业的政宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书策法规、主要商务合同的执行情况等可能影响发行人持续经营的事项，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、所属行业相关法律法规和国家产业政策，实地核查了发行人的主要生产经营场所，确认发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 根据市场监督、税务、社保、公积金、应急管理、海关等政府部门出具的证明文件、发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股东、实际控制人的承诺，并经本保荐机构的核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构检索了中国证监会、证券交易所的公告，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈并取得声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 3,000万元”规定 发行人本次证券发行前股本总额为 6,000 万股，本次证券发行拟公开发行宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书（三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定 发行人本次证券发行拟公开发行的股份为 2,000 万股，发行后股份总额为（四）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准“规定 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，所选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》 （容诚审字【2022】230Z4050 号），发行人 2020 年度、2021 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 5,536.46 万元和 4,606.83万元，均为正数且累计不低于 5,000 万元。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 发行人证券上市后，保荐机构及其指定的保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下： 事项 安排 在发行人证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会（一）持续督导事项 计年度对发行人进行持续督导 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人控股股东、实际控制人、其他关联 2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格方违规占用发行人资源的制度 执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。其董事、监事、高级管理人员利用 利益的内控制度，建立对相关人员的监管措施、完职务之便损害发行人利益的内控制 善激励与约束机制；度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书 事项 安排关联交易公允性和合规性的制度， 规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关 联交易情况，并根据相关规定对关联交易发表意见。 等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 的实施等承诺事项；存储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募 集资金专用账户的管理； 项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并 督导其履行相关信息披露义务。 规范对外担保行为；等事项，并发表意见 范发行人担保行为的决策程序； 人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披 露义务。 项承诺，规范股份上市流通行为；定及保荐协议约定的其他工作 制度，发现公司、相关信息披露义务人、特定对象 存在违反相关规定的，立即向深圳证券交易所报告 并督促公司采取相应措施。 保荐机构可以通过以下方式跟踪了解公司的规范运 作情况，该等方式包括但不限于： （1）对甲方进行定期走访、定期和不定期查验； （2）派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大 会；（二）保荐协议对保荐机构的权利、 （3）派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议履行持续督导职责的其他主要约定 和活动； （4）查阅发行人的会议纪录、财务资料及其他有关 文件； （5）与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日 常沟通； （6）双方认可的其他方式。 人、其他关联方、为发行人提供专业服务的其他中 介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好持续督（三）发行人和其他中介机构配合 导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、保荐机构履行保荐职责的相关约定 发表独立意见所需的文件和资料； 督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工 作，并进行相关业务的持续培训。宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书九、对本次证券发行上市的推荐结论 安信证券认为，星源卓镁申请股票首次发行上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，星源卓镁符合首次公开发行并在创业板上市的条件。安信证券同意担任星源卓镁本次发行上市的保荐机构，并承担相应保荐责任。 特此推荐，请予批准！宁波星源卓镁技术股份有限公司 上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）项目协办人（签名）： 张晔保荐代表人（签名）： 程洁琼 乔岩内核负责人（签名）： 许春海保荐业务负责人（签名）： 廖笑非保荐机构法定代表人、董事长（签名）： 黄炎勋 保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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